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厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

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发表于 2018-11-28 19:04:21 | 显示全部楼层 |阅读模式
  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。
  本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,投资者欲了解更多信息,应仔细阅读《厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》(全文)。
  本次非公开发行完成后,厦门合兴包装印刷股份有限公司新增2,719万股,将于2010年7月9日在深圳证券交易所上市。各发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自2010年7月9日起12个月。
  根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2010年7月9日日不除权,股票交易不设涨跌幅。
  4认购资金验资情况门合兴包装印刷股份有限公司非公开发2010年6月23日
  5募集资金验资情况京都天华会计师事务所有限公司,京都天2010年6月25日
  经营范围:对武汉地区工业企业进行投资开发、参股和控股经营,资产租赁、收购与转让;对重点企业、重点产品的技术、技术创新项目和重大工业结构调整项目和资产重组项目提供委托投资、委托管理、委托财政贷款和信用经出资人批准对其他行业投资。
  易方达基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
  经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以固有财产为他人提供;从事同业拆借;法律法规或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上业务范围包括本外币业务、国家有专营专项的按办理)。
  天津信托有限责任公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
  截止到2010年5月31日,谈龙彬持有合兴包装836,007股股票,除认购本次发行的A股股份外,谈龙彬不存在其他的未来交易安排。
  主要经营场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A120 执行事务合伙人:上海凯石投资管理有限公司(委托代表:陈继武)
  经营范围:对未上市公司的股权进行投资,对已上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务。
  天津凯石益利股权投资基金合伙企业(有限合伙)除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
  主要经营场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-A118 执行事务合伙人:深圳市恒运盛投资顾问有限公司(委托代表:薛非)
  经营范围:对未上市公司的股权进行投资,对已上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务。
  安康(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
  证监会核准时间:2009年9月1日,证监许可[2009]884号《关于核准安信证券股份有限公司设立安信理财2号积极配置集合资产管理计划的批复》
  安信理财2号积极配置集合资产管理计划除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
  一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口业务;国内贸易;人才培训;仓储。证券投资及实业投资。
  江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。
  1 厦门汇信投资管理有限公司92,154,75048.5 境内非国有法人
  本次发行完成后(截至2010年6月29日),公司前10名股东持股情况如下:
  1厦门汇信投资管理有限公司92,154,75042.43 境内非国有法人
  本次非公开发行股份数为2,179万股,发行完成后公司股本规模从19,000万股增加到21,719万股,增加了14.31%;公司实际控制人“许晓光家族”实际控制的股份比例从67.30%下降到58.87%。本次非公开发行完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
  本次发行后,发行人的净资产将大幅增加:按本次非公开发行募集资金净额324,414,000.00元(扣除发行费用)情况下,发行人净资产将较2009年12月31日的净资产增加74.52%(以归属于母公司股东的权益计算),净资产的增长幅度约为总股本增幅的5.95倍,在发行人整体实力壮大的前提下,老股东的权益将大幅增加。
  发行人资产负债率显著下降:预计发行人的资产负债率(合并)将由2009年12月31日的60.54%降低至47.08%,发行人财务结构将更加稳健,经营抗风险能力进一步加强,间接融资能力和股本扩张能力进一步增强。
  公司及控股子公司的主营业务均为长期从事瓦楞纸箱(板)的设计、生产和销售,自设立以来一直致力于中高档瓦楞纸箱(板)的研发与设计、生产、销售及服务。本次发行后,发行人的主营业务不会发生变化。
  本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。本次发行后,公司仍然具有较为完善的结构。
  本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
  公司与本次发行对象之间不存在关联关系,本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
  公司2007年度、2008年度和2009年度财务报表均经审计,并由会计师事
  报告期内,公司生产经营规模逐步扩大,资产规模稳步增长,其中:2009年末、2008年末、2007年末流动资产占总资产的比重分别为63.47%、72.36%、62.60%。2008年流动资产大幅度提高的主要原因为2008年5月公司完成了首次公开发行募集资金净额2.34亿元;此外公司2008年增加8家子公司,因添置购买生产设备和为其生产准备购买原材料需要使得预付款项、存货余额分别比2007年增加4,946.11万元、3,554.86万元。剔除前述因素的影响后,公司资产结构较为稳定。
  2009年末、2008年末和2007年末,公司货币资金占同期流动资产总额
  2008年末,公司货币资金为18,960.50万元,较2007年末增长了209.61%,主要是因为公司2008年收到首次公开发行股票募集资金净额2.34亿元所致;2009年末公司货币资金为23,789.18万元,较2008年末增长了33.03%,主要是公司为了将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户,同时为了配合2009年以来新设子公司业务快速扩张需要,公司增加了较多的银行借款,以补充生产所需流动资金,使得货币资金增加。截至2009年7月7日,公司已将用于补充流动资金的8,940万元全部归还至募集资金专用账户,截至2009年12月31日,公司货币资金中尚未使用募集资金余额为5,914.18万元(含利息)。
  2009年末、2008年末和2007年末,公司应收账款净额分别为24,630.39万元、15,563.18万元和11,744.79万元。由于公司主要客户具有规模较大、信
  从上述应收账款前五名客户来看,具有较强的资金实力和商业信誉,其账龄均在一年以内,且均在正常信用账期内,根据公司以往收款记录来看,发生坏账
  27.69%,应收账款集中度不高,从而分散了应收账款发生坏账损失的系统性风险。
  公司账龄在1年以内的应收账款余额占总额的比例达98.23%,其中属于信用期3个月内的应收账款余额占总额的比例达90.04%。账龄在3个月以上的应收帐款仅占9.96%,说明公司应收帐款质量较高。从周转率来看,2009年度、2008年度和2007年度,应收账款周转率分别为4.22、4.67、4.83,公司应收帐款周转率略有下降的原因为2008年下半年以来新成立的子公司较多,该等公司因逐步达产产导致应收帐款增加较快。
  因2008年,为了应对金融危机,进一步控制公司应收账款的风险,提高应收账款的质量,保障应收账款的回收,降低应收帐款的风险,公司对部分大额应收账款进行了投保。截至2009年末,公司投保于中国进出口信用保险公司的应收账款余额为5,205.40万元。
  截至2009年末,公司应收账款坏账准备的期末余额达1,098.60万元,占应收账款账面余额的4.27%,根据公司以往收款记录来看,公司发生坏账的可能性很小,公司应收帐款周转情况良好。因此,平安证券认为公司计提的应收账款坏账准备是充分的,有力了公司正常生产经营活动不受个别应收账款发生坏账损失的影响。
  事前:在开发客户时,业务经理必须对客户的资信状况、产品竞争力进行专项调查,并对诚信记录有重大问题的客户实行“一票否决”;公司建立了严格的授信程序,特殊情形必须由公司总部审核后决定。
  事中:应收账款的及时收回是业务经理的重要考核指标之一;业务经理亦有责任必须密切关注客户的经营、财务状况,并及时报告处理。
  事后:财务部门按月与客户对账并及时分析回款情况,对不能按时付款的客户通知业务及生产部门停止接受新的供货订单及供货,并联合公司法律顾问采取相应措施。
  由于公司上述制度执行得力,2009年末、2008年末和2007年末,公司账龄在1年以上的应收账款余额分别为454.38万元、289.72万元、178.42万元,占全部应收账款余额分别仅为1.77%、1.78%、1.41%,比重较小,应收账款质量是可靠的。
  2009年末、2008年末、2007年末,公司预付款项余额分别为3,536.81万
  和2.79%。公司预付款项的内容主要为添置购买生产设备、原材料所预付的款项,
  昆山协扬机械有限公司240 预付纸板生产线年预付账款大幅增长的原因是公司新设子公司投资项目添置购买生产设备,其中原厦门合兴包装年产9000万㎡纸箱扩建项目预付工程款及设备款626万元,成都合兴年产4000万㎡纸箱新建项目预付工程及设备等款项1,958.63万元,新增其他子公司预付购置固定资产款项2,004.49万元。
  2009年末、2008年末、2007年末,公司其他应收款期末余额分别为702.47万元、429.48万元和466.16万元。
  公司其他应收款的内容主要为支付的各类合同履约金或定金。2009年末其他应收款较2008年末增加的主要原因为新增子公司业务扩张带来的合同金增加所致。
  通常仅为100~150公里,生产经营主要在区域性市场内进行;不同区域性市场间相互。为此,公司不断拓展区域市场,密切关注行业和客户动态,优化客户结构,有效降低经营风险;推进“集团化、大客户”的战略,积极开发客户,进一步推动全国布局。报告期内,公司的市场覆盖面,从华南地区扩展到华中、华东、西南等地区,相应增大了对原材料的需求。
  公司原材料主要是各种规格的箱板纸、瓦楞原纸。公司主要服务于大型龙头企业,提供高质量的产品并实现“及时交货”是公司的关键竞争优势。公司将原纸分为常用纸种、专用纸种,并基于对上游原纸厂家生产计划的分析,制订安全库存目标及相应的采购计划,以在确保“及时交货”前提下降低生产及交货周期,提高周转效率。
  2008年末原材料余额增长较快,同比增长85.92%。公司原材料库存规模主要与纸箱工厂的家数相关,2007年末,公司只有4家标准化工厂;为加快完成全国布局,2008年及2009年,公司分别新增子公司8家和6家,新增工厂加大了对原材料的需求。
  2009年末原材料比2008年末增长75.13%,增长的主要原因为是前次募投项目的投产及2008年下半年新设公司的产能逐步增加而增加对原材料的采购需求。
  公司主要服务于消费及轻工领域的大型制造商。为确保“及时交货”,客户通常的采购作业流程如下:
  公司目前“及时交货”能力较强。在领用原材料当天即可完成纸板生产,在1~2天内可完成纸箱生产;在获得或确认客户交货通知后,公司自有货运车队 “6
  小时内送货到厂”。鉴于公司以服务大型客户为主,为配合客户实行“零库存”管理,公司需要分析客户生产计划并提前组织纸箱生产,以确保订单能及时交付。为此,公司需要较大规模的产成品存货。
  随着公司各区域的“标准化工厂”建成投产,公司于2009年、2008年和2007年分别新通过103家、69家、46家当地大型企业的资质评审,被认定为其“合格供应商”。随着客户增加,销售业绩增长,公司相应大幅增加了产成品存货。2009年末、2008年末、2007年末,公司产成品余额分别增长144.80%、39.90%、36.07%,增长幅度与客户开发力度基本相匹配。其中2009年末产成品余额大幅增加的原因为2008年度新设子公司逐步达产而导致的产成品增加。
  公司还不断对自主开发的ERP系统实施优化升级,并致力于在公司与客户的生产计划系统间直接交换数据,进一步提升生产协同性,在有效降低客户仓储物流成本的同时,提升公司产成品库存的周转效率。
  公司原材料周转时间短,产成品是以销定产,不存在存货跌价情况,均不需计提存货跌价准备。
  与相近行业企业相比,公司存货周转率相对较高,主要是公司采取标准化工厂生产模式,积累的优质大型客户较多,客户产品销售畅通,使得公司产品供应需与之保持同步,在与客户的协同合作中公司进一步提高了生产效率较高和及时交货能力。
  2007年、2008年,公司存货周转保持在50天左右,说明公司的存货周转率稳定,公司并没有因在生产规模不断扩张的情况下,产货周转率的下降,体现了公司的资产运营能力及对原材料市场信息的把握能力。2009年,由于公
  司新增的综合纸箱工厂投产初期加大了对原材料的需求,相应的产成品库存也有所增加,从而使得存货周转率有所下降。
  2009年末、2008年末、2007年末,公司其他流动资产期末余额分别为801.23万元、283.14万元、133.15万元。
  公司其他流动资产的内容主要为暂估采购货物待抵扣进项税和租金。2009年末其他流动资产较2008年末增加的主要内容为公司待抵扣进项税、租金分别比2008年末增加198.27万元、164.07万元。
  报告期内公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成,二项合计占非流动资产的比例均在89%以上。
  公司的主要固定资产为房屋建筑物和机器设备,合计占到固定资产原值的87%以上。
  由于公司的业务模式自身特点的原因,受到“100~150公里”销售半径的影响,单厂服务范围有限,公司需要不断地对外复制“标准化工厂”。公司基于国内纸箱市场的巨大发展机遇,继续做强主业,加大市场开拓力度,加快新建的标准化工厂生产经营步伐,基本达到预期目标。公司目前业务已覆盖了华南、华中、华东、西南等地区的消费及轻工产品的重要制造。此外,公司计划运用本次募集资金进一步加大“标准化工厂”建设,并拟进入天津、海宁,以辐射京津冀及长三角地区,力争逐渐发展成为国内大型消费及轻工领域制造商的最佳纸箱供应商。
  由于上述因素,公司报告期内不断加大固定资产投入。2008年末、2007年末公司固定资产原值规模分别增长16.79%和14.62%。2009年末比2008年末增长83.82%,主要为湖北合兴、厦门的技改及扩建而购置厂房设备等资本支出分别为4,973.95万元、2,676.57万元。
  截至2009年12月31日,固定资产综合成新率为81.26%。具体情况如下:
  公司不存在长期未使用的固定资产,固定资产的使用状态良好,也不存在减值因素。
  截至2009年末,公司在建工程金额为3,635.64万元,占非流动资产总额的比
  重为8.77%,与2008年末相比有较大幅度增长,主要原因为自筹资金项目湖北合
  兴新厂于2009年下半年开始筹建,由原来首次公开发行募集资金投资项目变为自
  筹资金建设项目的厦门年产9,000万㎡纸箱扩建项目因市场回暖也于2009年开始
  上述在建工程均为厂房工程建设及设备安装基础工程支出项目,各在建工程建设项目均按计划有序进行。
  公司的无形资产包括土地使用权和应用软件,截至2009年末无形资产帐面价值为7,936.63万元,其中土地使用权占比为98.58%。报告期无形资产变动情况如
  2009年末公司土地使用权增加4,073.41万元,为子公司湖北合兴报告期内新购置的面积为61,780.2平方米的土地使用权及本次非公开发行的募集资金投资项目海宁合兴和天津世凯威分别通过竞拍购置的66,560平方米、66,666.7平方米的土地使用权。
  2008年公司土地使用权增加2,701.99万元,为公司厦门、成都合兴项目分别购买66,648.11平方米、33,333.36平方米国有土地使用权所致。其中2008年新增应用软件主要为公司基于规模扩张而强化管理的需要购置的办公软件、生
  公司制订坏账准备计提比例时,充分考虑了包装行业特点、收款结算方式、历史信用经验。公司主要目标客户群均具有规模大、资信等级高的特点,且公司针对应收款项质量建立了严格的“事前、事中、事后”体系,特别是自2000年以后公司致力于拓展大型客户,改善客户结构,有效地降低了坏账风险。根据公司销售货款的结算方式,账龄在1年以内的应收款项基本为正常业务往来款项,回收难度相对较小,坏账准备计提比例相对较低;随着账龄延长,回收难度相应增加,坏账准备计提比例相对提高。报告期内,公司应收账款回收情况良好。
  【注】景兴纸业、粤华包、紫江企业分别对3个月以内的应收款项计提0、0、0.3%的坏账准备金;界龙实业对1年以上应收关联方款项计提3%的坏账准备金。
  从上表可以看出,公司各账龄段的坏账准备计提比例均处于行业合理的范围内,尤其是占公司的应收款项比重为97.22%(2009年12月31日数据)的一年内的应收款项,计提比例达5%,高于该行业绝大多数公司的计提水平。结合上述情况,平安证券认为合兴包装坏账准备计提比例的确定符合谨慎性原则,对应收款项已足额计提坏账准备。
  公司存货主要为原材料及根据订单生产的产成品。鉴于公司常用纸种、专用纸种均系经过慎重决策后下达采购订单,报告期内原材料周转情况良好,在库原材料跌价风险很小,其中2007年、2008年无任何减值情形。
  公司系根据客户的生产计划及订单相应排程生产,公司产成品总体而言周转情况良好。公司产成品在2007年、2008年无任何减值情形,故未计提存货跌价准备。
  2009年8月,合肥合兴和合肥市银联彩色印务有限责任公司发生诉讼纠纷该案件尚处审理阶段。基于谨慎性考虑,公司对该案件涉及的存货计提了111.33万元的跌价准备,占2009年末存货余额的0.61%。平安证券认为合兴包装存货跌价准备计提比例的确定符合谨慎性原则,对存货已足额计提跌价准备。
  公司持有的固定资产、无形资产等长期资产在报告期内,未发生因市价大幅度下跌、陈旧、损坏、长期闲置和经济效益低于预期等情况而导致可收回金额低于其账面价值的情况,因而不存在计提资产减值准备的情形。
  除2007年外,公司的负债基本上为流动负债,其中2009年末、2007年末公司
  公司的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款等项目,2009年末上述三项合计金额占流动负债的比例为98.86%。流动负债主要项目变动分析如下:
  2008年以来公司短期借款持续增加,系公司业务规模扩张较快,在全国各地布局新增子公司比较多,各子公司资金需求量增加所致。随着公司生产规模的扩充,流动资金周转支出不断增加,短期借款规模也逐年递增,2008年末比2007年末增长7,258万元,2009年末比2008年末增加30,660万元,占流动负债的比重
  目前,公司开具的票据均为银行承兑汇票,2009年末、2008年末公司的应付
  2009年末、2008年末应付票据余额增加的主要原因是随着公司的销售规模的扩张对原纸的采购量相应增加,较多地采用银行承兑汇票结算方式。
  末、2008年末和2009年末的应付账款余额分别为6,011.57万元、5,473.75万
  元和14,146.93万元。截至2009年12月31日公司应付账款前5名客户情况如
  2009年末应付账款余额较上年末上升158.45%,主要为购置设备厂房应付款2,983.70万元,用于购买原辅材料应付款11,223.23万元。
  截至2009年末,公司其他应付款占流动负债的比重仅为1.03%,主要为废料收购商所支付的合同履约金。
  其他应付款余额2009年末较2008年末大幅减少,减少的主要原因为子公司世凯威有限公司支付了收购嘉盈投资有限公司持有的福建长信、南京合兴、湖北合兴的25%股权收购尾款。
  公司曾在2007年向银行借入5笔期限为1.5年的长期借款,合计金额为4,565万元。2008年长期借款余额为零的原因为公司借款及转入一年内到期的长期借款所致。
  根据2009年12月公司与中国工商银行股份有限公司厦门同安支行签订的最高额合同(该合同明确给予公司的最高贷款额度为5,000万元,由南京合兴),公司已向其借入1笔期限为4年的长期借款2,000.00万元。
  公司2008年末的递延所得税负债余额为11.61万元,主要为2008年公司尚未使用的募集资金中,5,000万元、700万元、170万元分别转为6个月定期存款、3个月定期存款、7天通知存款,截至到2008年末该等应收存款利息收入合
  报告期,公司流动比率和速动比率的平均值分别为1.32和1.04,保持在合理水平。报告期公司流动比率、速动比率波动较大,2008年末流动比率、速动比率较高的原因是2008年5月首次公开发行募集的资金至该年末大部分尚未使用,增加了公司流动资产;2009年末公司由于短期借款大幅度增加,增加额占流动负债比重较大,同时由于新设子公司业务扩张需要导致存货增加较多,造成了公司流动比率和速动比率有所下降,资产负债率也有一定程度的上升。随着上述新设子公司逐步达产、效益进一步后,公司流动比率、速动比率、资产负债率等指标将得到进一步改善。
  本行业企业主要服务于大中型消费及轻工领域制造商,客户实力及信用水平较高,账款结算周期通常在三个月,营运资金的补充主要源于短期借款、应付票
  据、应付款项等流动负债。因此,流动比率及速动比率较低是本行业的行业特点。
  与相近行业企业相比,公司流动比率及速动比率相对较高,主要是因为公司专注于服务大型企业客户,与客户建立了良好的长期合作关系,同时公司建立了良好有效的信用管理制度与严格的应收账款体系,职责分明,确保了及时回收货款。
  2009年末、2008年末和2007年末,公司的资产负债率分别为60.54%、42.87%和63.82%。2008年公司首次公开发行股份募集资金后,财务结构得到有效改善,2008年末资产负债率有较大幅度降低,偿债能力进一步增强。2009年末由于公司2008年新增子公司开始生产销售,流动资金需求较大,因此公司大幅增加了短期借款,资产负债率有较大幅度提高。
  报告期内,公司债务水平适当,2007年-2009年末呈现上升趋势。近三年,公司的利息保障倍数一直维持在一个较高的水平上,说明公司利息支付能力较强,债务风险较低。报告期内,公司信用状况良好,未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形,公司目前在银行拥有3A 级资信,融资能力较强。
  公司自1997年以来,一直及时足额到期银行借款的本金及利息,银行信用记录良好,获农行厦门市分行评定为“AA资信企业”,银行借款融资渠道畅通。
  信审核程序严格且信用水平良好,公司货款回收及时,为公司偿付到期债务提供了资金保障。
  (2)2009年末、2008年末、2007年末,公司息税折旧摊销前利润分别为11,054.55万元、8,864.76万元、6,177.84万元,逐年稳定增长,对应的利息保障倍数一直保持良好水平,不存在无法偿付银行借款利息的可能。
  报告期内,公司经营活动产生的现金流量合计为1,513.88万元,其中2009年末、2008年末、2007年末的经营活动现金流量净额分别为-2,443.22万元、1,661.02万元和2,296.08万元。上述经营活动现金流量净额逐年下降的原因:2008年与2007年相比下降的原因为由于该年度下半年新增子公司较多,处于业务规模扩张初期,原材料采购活动比较频繁,导致2008年存货余额增加了3,555.86万元,增长比例为63.67%,同时由于该年度新增子公司较多,短期内产生销售收入尚不能与增加的职工薪酬完全匹配所致。
  公司2009年末的经营活动现金流量净额为负,主要原因为公司目前应收账款账期在90天左右,随着销售规模扩大其相应的应收账款也会增加,2009年第四季度销售收入比2008年第四季度同比增长11,616.20万元,增幅72.76%,2009年末经营性应收帐款比上年末增加9,067.21万元;随着业绩增长及新设公司投产准备生产物资而采购原料、储备产成品,导致增加存货9,175.39万元。另外新增子公司的人员薪酬费用与销售规模还不能完全匹配,增加管理费用、销售费用支出,虽然报告期经营活动产生的现金流量净额出现负值,但随着“标准化工厂”效益进一步提升及新公司产能稳定后,公司未来经营活动产生的现金流量将得到改善。
  报告期内,公司的投资规模随着销售收入的增长而持续扩大,投资活动现金流量净额均为负数,近三年,投资活动现金净流出金额合计为35,379.47万元,主要系公司新设子公司因购买土地使用权、机器设备和新建厂房等资本性付现支
  出所致,持续性的较大规模资本性支出使公司纸箱、纸板相关产品的研发能力、生产制造能力迅速提升。
  报告期内,公司主要筹资活动为:公司2008年首次公开发行募集资金23,403.84万元,占筹资活动现金流入总额的17.72%;间接融资是报告期内公司对外融资的主要形式。公司拟通过本次非公开发行进行直接融资,以进一步改善公司目前的对外融资结构。
  2007年度公司的筹资活动现金流量净额为-566.64万元,主要原因为公司的短期借款为6,758.85万元,增加的长期借款为4,565万元,综合考虑,使得当期筹资活动产生的现金流量净额较上年减少。2008年筹资活动现金流量净额大量增加的原因为公司首次公开发行收到募集资金净额23,403.84万元。2009年筹资活动现金流量净额大量增加的原因为公司2009年内增加短期银行借款42,640万元。
  报告期内,公司的主营业务比重逐期上升,由2007年度的91.66%提升至2009年度的98.48%。
  公司自2006年以来一直位居国内瓦楞纸箱行业前十位,福建省瓦楞纸箱行业第一名。目前已在华南、华中、华东、西南、华北设立了13家综合纸箱厂(包括本次募集资金新建位于海宁和天津的2家综合纸箱厂)。
  在公司主营业务中,公司的生产的纸箱产品一直占据主导地位,并且占营业收入的比例从2007年的63.16%提高至2009年的76.50%,其中2007-2009年纸箱的销售收入复合增长率为52.10%。
  报告期内,公司纸箱产品的销售收入增长主要源于纸箱客户逐步的增长。2006年以来,随着福建长信等8家“标准化工厂”的建成投产,纸箱销售量保持了持续快速增长。
  纸箱产品的主要原材料主要是各种箱板纸及瓦楞原纸,其成本约占公司主营成本的比例近三年平均在70%左右,原材料价格的走势与纸箱的平均销售价格是相关的,因此原纸价格的波动一定程度影响了纸箱的销售价格。2009年平均售
  2007年公司纸板销售量大幅增长的主要原因是福建长信、南京合兴、湖北合兴新建投产。公司参照厦门经验,有15%左右产能为专业纸箱厂制造瓦楞纸板。与开发纸箱客户相比,开发纸板客户无需经过“合格供应商”的资质评审环节,时间相对较短,相应导致在投产初期纸板收入增长速度超过纸箱客户的情形,2007年度纸板产品销售收入较上年度增长298.29%,快于纸箱产品年增长率。但随着上述新工厂目标纸箱客户相继完成资质评审并认定公司为其“合格供应商”,2008年以来将生产重点放在了毛利率相对较高的纸箱产品上,使得纸箱销售增长速度较快,而纸板维持在一个稳定的相对规模上。
  纸板产品由于原材料与纸箱产品基本相同,平均销售价格波动较大程度上受到原材料价格的影响。
  2008年9月份以前,为满足公司主要客户戴尔、厦华等客户降低运输破损率的要求,公司根据各种产品在不同物流方式下的不同冲撞情形,深入研究并设计了缓冲包装材料方案。精心设计的缓冲包装材料如EPE、EPS做为包装纸箱中的填充物,加上妥善设计的外包装纸箱,有效地降低了电脑、彩电、空调在运输过程中的破损率,增强了消费者满意度及产品竞争力。2008年9月份以来,公
  司缓冲包装材料的产品类型由EPS(聚苯乙烯泡沫塑料)做为包装纸箱中的填充
  物过渡到更为环保产品类型蜂窝纸板缓冲包装材料,主要客户由原来戴尔、厦华,
  报告期内,公司缓冲包装材料产品的销售收入的增长主要源于公司客户发生了的变化。而从平均销售价格来看,主要由于产品类型发生变化所致。
  纸箱工厂受“经济运输半径”,辐射半径不超过100-150公里。国内纸箱市场相应形成多达几十个区域性市场。公司所在的华南地区,是公司最早的生产,2009年以前一直为公司主营业务收入的主要来源。随着公司在华东、华中、西南复制标准化工厂的步骤加快,华南地区占主营业务收入的比重开始大幅降低,2009年所占比例已降至40.07%,而西南地区随着2008年新设的重庆合信、成都合兴的逐步投产,2009年销售比重已占到13.79%。说明公司“标准化工厂”模式复制在全国布局的战略已初步取得成功。
  公司拟利用本次募集资金在海宁、天津各新建一家“标准化工厂”,在提东长三角地区业务规模的同时,新开拓拥有两个直辖市的华北地区,加快向全国重要消费及轻工领域制造城市推广复制“标准化工厂”模式的步伐。
  公司一直致力于为大中型消费及轻工领域制造商提供综合性价比较高的瓦楞纸箱。公司在各区域性市场均以各行业大型厂商为目标客户,并制订了专业、规范的客户开发流程。在通过大型客户的“合格供应商”资质评审后,公司以“交货及时、品质保障”为基本准则,持续研究客户的包装需求和流程,提供有附加值的包装物流设计服务,逐渐成为客户的主要供应商。
  IT电子行业、食品饮料、日化行业是公司重点服务行业,重点客户包括青岛海尔、戴尔、美的、百威、柯达、联想移动、利胜、冠捷、华润、宜家等诸多国内外知名企业;随着子公司福建长信、南京合兴等相继投产后,食品饮料行业对公司销售收入的贡献率日益增长。公司目前已通过百威、伊利、蒙牛、统一、双汇、白象、喜之郎、上好佳等诸多行业内领先企业的资质评审并被认定为其“合格供应商”,未来业务成长空间较大。
  2009年度、2008年度、2007年度,公司最大5家客户的合计销售金额分别为27,354.83万元、13,613.15万元、10,362.86万元,占同期主营业务收入比例分别为31.35%、24.38%、52.53%,显示公司客户总体规模逐期增长,客户基础日趋稳固。2009年对前5名客户的销售额增长较快反映了近年来公司新开发的大客户如海尔、美的对公司产品质量和供应效率进一步认同。
  著的季节性波动因素。2007年以来,主营业务收入增长主要因为新建“标准化工厂”投产并快速拓展客户。
  2009年、2008年度、2007年度,新成立的三家新工厂福建长信、湖北合兴、南京合兴为公司贡献的主营业务收入增量分别为2,718.51万元、14,639.30万元、19,845.35万元,占同期全部增加额的10.72%、74.97%、96.25%。
  2009年,2008年下半年开始投产的武汉华艺、重庆合信、成都合兴、青岛合兴、遵义合信、青岛世凯威、龙海合信等子公司合计实现销售收入25,112.19万元,占主营业务收入的28.78%。未来随着该等子公司的产能逐步达产,公司主营业务收入将上一个新的台阶。
  由此可以看出,依靠公司基于闽南区域市场十多年的营销经验制订的积极营销举措,通过不断发展“标准化工厂”模式,公司将该等经验在全国推广,“标准化工厂”复制,目前已基本完成在全国华南、华东、华中、西南、华北等主要重点区域的布局。
  公司始终“以市场为导向、以客户为中心”的经营,精益求精,不断完善“品质保障、及时交货”能力;同时深入分析客户业务形态,从物流需求、营销需求等方面设计个性化的“整体包装解决方案”,提升“包装增值”空间。自1997年以来,公司累积了海尔、百威、利胜、戴尔等一大批长期合作客户,并形成“合作-深入了解需求-优质服务-持续合作”的良性循环。
  报告期内,公司的其他业务收入主要为代理销售厦华品牌彩电。2009年、2008年度、2007年度,公司代理销售金额分别为669.92万元、1,357.12万元、3,602.64万元。公司代理销售厦华品牌彩电不以盈利为目的,代理销售金额在逐年减少。
  此外,随着戴尔成为公司的主要客户之一,为了更好地为戴尔提供服务,公司为其提供包装劳务服务,2009年、2008年分别取得劳务收入29.76万元、134.36
  对公司来说,上述业务仅是个案,不构成公司的主要业务,盈利贡献很小,但体现了公司“服务至上”的经营及创新能力,有力地提升了客户满意度,有利于公司主业的稳定发展。
  2009年度、2008年度、2007年度,包括箱板纸、瓦楞原纸、塑粒及辅助材
  料在内的原辅材料占主营业务成本比例分别为84.76%、84.54%、84.15%,其他
  公司各产品单位成本变动一定程度上受原材料价格的影响,在公司业务规模稳健增长的同时,由于公司生产效率和管理水平不断提升,单位成本的变动幅度总体来说小于原材料价格的变动幅度。
  报告期内,耗用瓦楞原纸、箱板纸形成的直接材料成本一直占纸箱产品成本的70%-77%之间。纸箱产品单位成本变动的主要原因是直接材料成本变动。报告期内,公司直接材料占纸板单位成本比重相对稳定,主要因素是公司纸箱业务规模效应比较突出,同时产品附加值相对比较高,使得原材料价格波动对单位产品成本影响相对有所降低。
  报告期内,耗用瓦楞原纸、箱板纸形成的直接材料成本一直占纸板产品成本的82%-92%之间,产品单位成本变动的主要原因是直接材料成本变动,但波动幅度相对较大。主要原因是由于纸板产品相对于纸箱产品来说附加值较低,直接材料以外的单位构成成本比重较低,从而使得单位成本受原材料价格波动较大。
  报告期内,直接材料成本一直占缓冲包装材料产品成本的59%以上,波动幅度很大。缓冲包装材料产品单位成本变动的主要原因是不同时期的产品类型差异
  所致,2008年9月份以来,公司缓冲包装材料的产品类型发生了较大变化,由
  EPE、EPS变为蜂窝纸板缓冲包装材料及部分EPE包装材料,所用主要原材料由
  与相近行业企业相比,公司主营业务毛利率相对较高,主要原因如下:①公司采取统分结合的采购模式,设立“采购中心”,负责大原料和设备采购的定价和管理,提高了议价能力,降低了采购成本。②公司专注于服务大型企业客户,拥有优质的客户资源和良好的客户服务关系,与客户建立了良好的长期合作关
  报告期内,公司主营业务毛利率2008年比2007年下降,主要由于公司2008年以来新设子公司比较多,在投产初期由于每单位产品分摊的折旧摊销及设备等固定费用相对较高,使得毛利率相对较低在一定程度上摊薄了公司的主营业务毛利率。2009年以来由于公司大多子公司已经投产,并且占主导地位且毛利率相对稳定纸箱业务地位进一步提升,使得公司的主营业务毛利率开始趋向稳定。
  2009年度、2008年度、2007年度,公司纸箱产品的毛利率在20%左右,报告期内波动不超过3个百分点,说明公司纸箱产品毛利率较高且稳定。纸箱毛利率较高的主要因素是公司通过集团采购方式,能得到较优惠的供货价格和结算方式,同时纸箱业务规模效应比较突出,大型高端客户较多,相应导致纸箱产品毛利率较为稳定。公司专注于研发应用环保绿色纸箱生产技术,降低了生产过程中的原纸损耗,且“高强度、低克重”纸箱在报告期内得以较好地推广应用,使得公司主营业务能力稳步提升。
  公司纸板主要销售给“专业纸箱厂”。2009年度、2008年度、2007年度,公司纸板产品毛利率保持在15%左右,分别为14.03%、15.80%、16.23%。纸板毛利率相对较低的原因为纸板为简单加工,附加值较低,其定价方模式是原材料加加工费。
  公司缓冲包装材料系专门为特定客户定制研发,同时也保障了产品在运输过程中不容易受损,属于整体包装解决方案(CPS)的一部分。其毛利率相对纸箱及纸板产品更高。2009年度、2008年度、2007年度,公司缓冲包装材料的毛利率分别为23.38%、19.75%、28.47%。其中2007年度毛利率相对较高的主要原因是在2006年度公司研发了“组合式缓冲包装结构”(获得第917549号实用新型专利),在提升缓冲性能的同时,降低了单位产品的材料用量。2008年度以来,为了更好的提供整体包装解决方案,公司缓冲包材价格优惠幅度加大,该产品毛
  利率开始下降。2008年9月份以来,公司缓冲包装材料的产品类型发生了较大
  报告期内,公司的业务发展重点为纸箱、纸板等相关产品的生产和销售,其他业务主要为贸易销售、劳务收入等,近三年其他业务利润累计金额占销售业务毛利额的比重仅为1.72%。在公司主营业务中,纸箱相关产品的销售构成公司利润主要来源,报告期内累计实现的毛利额占主营业务利润的79.16%。
  公司一贯高度重视客户开发和持续服务。公司各工厂均自备货车车队,在获得或确认客户交货通知后,“6小时内送货到厂” ,能够为客户提供高品质的供
  应保障。报告期内,公司销售费用主要由人员费用和运输费用构成。2007年度销售费用占主营业务收入比例大幅下降的原因为厦门的销售人力、运输费用管控政策已较好地导入新建“标准化工厂”,且具有一定的规模效应。公司积极的营销策略是营业收入持续高比例增长的重要基石之一。
  公司2008年公司销售费用增加923.07万元,主要为公司规模、人员增长使得销售人员工资、运输费分别增加了351.53万元、276.42万元。
  2009年以来销售费用占主营业务收入比例提高的原因主要为公司规模增加较快、新设子公司较多,造成前期销售费用总额等增长速度超过了主营业务收入的增长从而有所上升,2009年销售人员费用、运输费分别为1,789.77万元、1,260.17万元,随着主营业务收入持续增长,销售费用占主营业务收入比例将会下降。
  公司2008年公司管理费用增加654.47万元,主要为工资、折旧、税金、养老保险等费用增加388.14万元。
  2009年、2007年管理费用占主营业务收入比例相对较高的原因是2008年下半年新设7家子公司,2006年新设3家标准化工厂,由于从设立、运营到达产是一个逐步的过程,但相应的管理费用支出早于销售收入的产生。其中2009年管理费用中工资、福利、养老保险等职工类薪酬费用为2,203.94万元,场地租赁、固定折旧、办公、交通、差旅等费用达1,001.05万元。
  2007年公司财务费用占主营业务收入比例较高,主要是由于2006年公司新建3家“标准化工厂”,生产规模扩大导致流动资金需求增加,相应增加银行借款所致。2007年度,主要由于贷款余额较高,导致利息支出等较上年度增加较多,此外由于银行多次上调贷款利率的因素,公司多支出贷款利息50.59万元。
  2008年以来公司财务费用下降的原因是由于首次公开发行募集资金暂时存放银行产生利息收入冲减财务费用、贷款利率降低及用闲置的募集资金暂时补充流动资金,阶段性减少了公司的短期借款,从而降低财务费用所致。
  2009年财务费用比2008年增加282.12万元,增长43.04%,主要原因为随
  着公司销售收入的持续增长需要的流动资金持续增长,2009年度融资规模相较
  营业外支出主要为固定资产处置损失、公益性捐赠支出。2008年营业外支出金额增加较多的原因主要为公益性捐赠支出84.80万元。2009年营业外支出
  金额较大的原因为固定资产处置损失84.90万元、公益性捐赠支出31.10万元。
  2007-2008年,公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而大幅增加,体现了良好的盈利能力。2009年公司营业利润、利润总额、净利润增长略有放缓,主要原因是2008年,金融危机席卷全球,对中国的出口产生了影响,华南地区也受到直接影响,且华南地区业绩在上年同期业绩中占比重较大,其销售业绩、营业利润、利润总额比同期下降,影响总体利润;同时因新设子公司的前期开发市场管理、销售费用支出较大,销售利润相对较少,尚未产生经济效益,对利润产生一定影响;2009年归属于母公司所有者的净利润同期比仍有30%以上的增
  长,主要原因是公司2008年8月通过全资子公司世凯威收购子公司福建长
  信、湖北合兴、南京合兴其余25%的股权,使公司直接或间接拥有上述三家子公
  2008年与2007年相比公司销售净利率有所增长,公司规模、营业收入不断增长的前提下,在下业需求明显增长的背景下,公司盈利能力也得到了快速提升。2009年公司受金融危机影响,销售净利率有所下降,主要因素为公司管理费用和销售费用有所增加。随着公司产品协同效应的逐步,公司主营产品
  尽管报告期公司的净利润不断增长,但公司2008年首次公开发行后由于募集资金项目尚未达产,因此2008年净资产收益率比上市前有所下降,2009年,随着公司2008年下半年以来新设子公司开始产生效益,公司主营业务得到进一步提升,公司净资产收益率和每股收益逐步提升。
  公司本次发行股票共计2,719万股,京都天华会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资,并出具了京都天华验字(2010) 第085号《验资报告》,本次
  发行募集资金总额342,594,000.00元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、律师费用和审计验资费用等)18,180,000.00 元后的募集资金净额为
  324,414,000.00元,该笔资金已于2010 年6月24日汇入公司的募集资金专项账
  本次非公开发行募集资金拟投资的两个项目总投资额为34,260.89万元,全部拟用募集资金投入,实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。
  本公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
  本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为:合兴包装本次非公开发行股票遵循了公平、、公开或透明的原则,合兴包装本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规,合兴包装本次非公开发行股票符合《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关。
  本次发行律师市德恒律师事务所认为:发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准,发行对象、发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行方案的,、有效。
  本次发行新增2,719万股股份已于2010年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2010年7月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2010年7月9日不除权,股票交易不设涨跌幅。
  本次非发行股票2,719万股,发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自2010年7月9日起十二个月。
  本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  一、平安证券有限责任公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书
  二、平安证券有限责任公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告
  三、市德恒律师事务所关于厦门合兴包装股份有限公司非公开发行股票之法律意见书
  [2010-07-08]合兴包装:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
  [2010-07-08]合兴包装:平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股票上市保荐书
  [2010-07-08]合兴包装:平安证券有限责任公司关于公司非公开发行股票发行合规性的说明
  [2010-07-08]合兴包装:市德恒律师事务所关于公司非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书
  [2010-07-08]合兴包装:市德恒律师事务所关于公司非公开发行股票申购报价过程的法律意见书
  [2010-07-08]合兴包装:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
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